Transaktionen i korthet

• Sammanslagningen med BPEA, en ledande panasiatisk privat investeringsfirma, innebär en transformativ förändring för EQT:s närvaro i Asien och skapar en unik position för att dra nytta av de strukturella tillväxtmöjligheterna på den asiatiska privata investeringsmarknaden
• Den privata investeringsmarknaden i Asien förväntas växa nästan dubbelt så snabbt som den globala marknaden och investerare förvänts öka sina allokeringar till privata investeringsmarknader i regionen avsevärt
• Med en exceptionell kulturell likhet, en historik av stark avkastning, likartad strategi för tematiska investeringar och ett engagemang för att främja digitalisering och hållbarhet, kan man dra nytta av båda organisationernas styrkor och skapa en av de ledande aktörerna inom aktivt ägande i Asien
• Efter sammanslagningen kommer EQT att täcka 25 länder med sin local-with-locals-strategi, motsvarande ~80% av globala BNP, och därigenom skapa en global plattform för att expandera EQT:s strategier för aktivt ägande på sina kärnmarknader
• De två organisationernas Private Capital-delar i Asien kommer att byta namn till BPEA EQT Asia och kommer att fortsättas ledas av BPEA:s VD Jean Eric Salata och BPEA:s seniora ledningsgrupp
• Den totala köpeskillingen uppgår till EUR 6,8 miljarder, bestående av 191,2 miljoner nya stamaktier i EQT, värderade till EUR 5,3 miljarder, samt EUR 1,5 miljarder i kontant vederlag
• Sammanslagningen förväntas omedelbart ha en positiv påverkan på EQT:s resultat per aktie

Att expandera i Asien är en strategisk prioritering för EQT då regionen idag står för mer än en tredjedel av globala BNP och förväntas utgöra 40%+ av den globala BNP-tillväxten 2030(1). Asien är tillväxtmotorn som underbygger den globala privata investeringsmarknaden med en årlig marknadstillväxt om 24% sedan 2015 och en marknadsstorlek om USD ~2,1 biljoner under 2021. I jämförelse har marknaderna i Europa och Nordamerika tillsammans vuxit med 14% under samma period. Denna trend väntas fortsätta då den asiatiska privata investeringsmarknaden gynnas av en positiv långsiktig strukturell medvind. Globala privata investeringsfirmor tar i allt högre grad ökade andelar av den asiatiska privata marknaden, men representerar fortfarande bara 34% av den totala marknaden. Med denna sammanslagning är EQT utmärkt positionerad för att ta marknadsandelar och med sin globala räckvidd och utvidgade plattform i Asien dra nytta av de asiatiska tillväxtmöjligheterna.

BPEA är en topp-3 privat kapitalförvaltare i Asien(2), med EUR 17,7 miljarder i AUM, som för närvarande investerar genom sin flaggskeppsfond Private Equity Fund VIII, som hade sin första stängning i september 2021. Sedan starten 1997 har BPEA byggt en plattform med stark sektorspecifik expertis och en värdebaserad aktiv ägarstrategi som investerar i medelstora och stora företag i Asien med primärt fokus på Private Equity men även Real Estate och, mer nyligen, Growth. Med 10 regionala kontor kombinerar BPEA lokal förankring med en panasiatisk räckvidd (236 FTE+ per 2021), vilket speglar EQT:s local-with-locals-strategi. BPEA har gjort 100+ Private Equity-investeringar sedan starten och har historiskt genererat stark avkastning för sina investerare, med en realiserad brutto MOIC på 2,6x sedan start(3). Med sina starka relationer med 300+ investerare och framstående kapital-anskaffningsförmåga är BPEA väl positionerat för att dra nytta av de stora asiatiska tillväxtmöjligheterna.

Sammanslagningen innebär en transformativ förändring för EQT:s globala räckvidd med omedelbart ökad närvaro i hela Asien. Med sin tematiska investeringsstrategi, samt utvecklande av bolag över hela livscykeln, kommer EQT fortsätta att expandera sitt spektrum av strategier i sina kärnmarknader i Europa, Nordamerika och Asien, och fortsätta leverera för sina investerare.

Strategisk rational

• Transformativt för EQT:s närvaro i Asien: Att expandera i Asien var ett av EQT:s viktigaste strategiska mål som sattes upp i samband med börsintroduktionen. BPEA är den perfekta partnern och kommer att skapa en transformativ förändring för EQT i Asien
• Skapar en global aktör inom strategier för aktivt ägande: EQT kommer att bli en av de tre främsta aktörerna(4) inom aktivt ägande globalt och med en utvidgad asiatisk plattform kommer EQT nu ha en global räckvidd
• Historik av stark avkastning: BPEA:s framgång och storlek återspeglas i dess AUM tillväxt om 25% (2019-2021) och enastående realiserad brutto MOIC på 2,6x sedan start(5)
• Exceptionellt stora kulturella likheter: BPEA:s företagskultur stämmer väl överens med EQT:s kärnvärden: högpresterande, respektfull, entreprenöriell, informell och transparent. Båda bolagen har vuxit genom en local-with-locals-strategi, med decentraliserat beslutsfattande och en djupgående strävan att lära och kontinuerligt förbättras
• Liknande ambitioner och tillvägagångssätt för framtidssäkrande och värdeskapande arbete: Genom att dra nytta av EQT:s verktyg för digitalisering, hållbarhet och tematiska investeringar kommer sammanslagningen att accelerera värdeskapande möjligheter i Asien
• Förstärker tillväxten inom Real Estate i Asien: BPEA Real Estate utökar EQT Exeters nuvarande verksamhet i Asien och ger bolaget möjlighet att fortsätta utöka sin verksamhet i regionen
• Tydligt identifierade värdeskapande möjligheter: Den sammanslagna plattformen och BPEA och EQT:s starka varumärken gör att man snabbt kan växa Private Equity och med tiden lansera EQT:s övriga strategier inom Private Capital i Asien (t.ex. Public Value, Ventures, Life Science och Future)
• Bredare tillgång till investerare: BPEA tillför ett omfattande nätverk av högkvalitativa investerarrelationer till EQT:s plattform, med över 300 existerande investerare, varav 100+ nya investerare för EQT
• En stark strategisk sammanslagning som ger omedelbar tillväxt: Transaktionen förväntas ha en omedelbar positiv påverkan på EQT:s resultat per aktie

Christian Sinding, VD och Managing Partner på EQT:

”Vi är mycket entusiastiska över sammanslagningen med BPEA, som resulterar i en transformativ förändring av vår globala räckvidd med omedelbar och storskalig panasiatisk närvaro. Att expandera vår närvaro i Asien är en del av de strategiska mål som sattes upp i samband med vår börsintroduktion, och BPEA erbjuder en unik möjlighet, som en väletablerad och högpresterande investeringsfirma i regionen, att stärka vår globala plattform och positionera oss för att kapitalisera på den strukturella tillväxtmöjligheten på privata investeringsmarknaden i Asien. Med sin tematiska sektorbaserade strategi, sina starka meriter i värdeskapande arbete och, framförallt, sin lärande kultur och långsiktiga partnerskapstrategi ser vi stora likheter med BPEA. Vi är uppriktigt imponerade av det Jean och BPEA-teamet har byggt upp under de senaste 25 åren. Det är en perfekt kulturell och ideologisk match med EQT och en unik möjlighet att etablera EQT som en världsledande plattform inom den privata investeringsmarknaden med en storskalig asiatisk plattform och verkligt global räckvidd.”

Jean Eric Salata, VD och grundare av BPEA:

”Vi är otroligt glada att få göra denna resa tillsammans med EQT och för de möjligheter som denna sammanslagning skapar. Detta är en game-changer för båda våra bolag och kommer att accelerera vår förmåga att leverera stark avkastning för våra investerare. Den kulturella matchen mellan våra två bolag är anmärkningsvärd och den strategiska matchen är väldigt stark. Att kombinera vår starka position i Asien med EQT:s världsledande kompetens inom sektorer så som hälso- och sjukvård och teknologi, deras egenutvecklade resurser för digitala transformationer och dataanalys samt deras ledarskap inom hållbarhet, skapar en differentierad och extremt konkurrenskraftig privat investeringsfirma i Asien och globalt. Framtiden för Private Equity handlar om förmågan att verkligen förändra bolag genom strategier för aktivt ägande som ger investerare stark avkastning genom hela livscykeln, oavsett den externa miljön. Den här sammanslagningen ger oss en extraordinärt bra position att göra just detta på en marknadsledande nivå.”

Organisatorisk utformning och styrning

EQT Private Capital kommer att ha två divisioner efter transaktionen – BPEA EQT Asia, som omfattar de sammanslagna BPEA Private Equity och EQT APAC Private Equity-teamen, och EQT Private Capital Europe & North America. Med tiden väntas BPEA EQT Asia erbjuda samtliga EQT:s Private Capital strategier, från Ventures till Future, i likhet med vad EQT Private Capital Europe & North America erbjuder idag. Jean Eric Salata kommer att utses till chef för BPEA EQT Asia och leda EQT:s verksamhet inom affärsområdet Private Capital i Asien. Han kommer att rapportera direkt till Christian Sinding och kommer även att ingå i EQT:s Executive Committee.

BPEA:s verksamhet inom affärsområdet Real Estate kommer att integreras i EQT Exeter och verka som en global plattform. Sedan förvärvet av Exeter Property Group i april 2021 har EQT Exeter vuxit globalt, och bland annat expanderat i Asien genom förvärvet av Bear Logi i januari 2022. Sammanslagningen med BPEA Real Estate kommer stärka EQT Exeters lokala närvaro i hela regionen avsevärt.

EQT Infrastructure kommer fortsätta att verka på en global nivå (inklusive i Asien) men förväntas gynnas av BPEA:s starka lokala närvaro för att generera ett ökat transaktionsflöde.

Det sammanslagna BPEA EQT Asia kommer att ha mer än 300 FTE+ vid 9 regionala kontor i Asien och skapar därmed en storskalig panasiatisk plattform. EQT kommer att ha mer än EUR 20 miljarder i AUM i Asien inom Private Capital och Real Assets.

Transaktionsdetaljer

• EQT kommer att förvärva 100% av aktierna i förvaltningsbolaget BPEA, BPEA general partners som kontrollerar BPEA fonderna, och rätten till carried interest i utvalda befintliga fonder (inklusive 25% i BPEA Fund VI och 35% i BPEA Fund VII)
• EQT AB kommer ha rätt till 35% av carried interest i framtida fonder, med start i BPEA Fund VIII, vilket är i linje med EQT:s befintliga policys
• Total köpeskilling uppgår till EUR 6,8 miljarder på kassa- och skuldfri basis (med en normaliserad nivå av rörelsekapital), varav cirka EUR 5,3 miljarder kommer att utgöras av 191,2 miljoner nyemitterade aktier i EQT (motsvarande en utspädning om cirka 16%), plus EUR 1,5 miljarder i kontant vederlag
• EQT har existerande likvida medel och faciliteter på plats för att finansiera det kontanta vederlaget. Vidare kan EQT komma att utforska långsiktiga finansieringsalternativ
• Transaktionen är föremål för sedvanliga fullföljandevillkor, inklusive konkurrensgodkännanden och vissa medgivanden från BPEA:s fondinvesterare, samt godkännande från en majoritet av EQT:s aktieägare vid årsstämman i juni 2022, att bemyndiga EQT:s styrelse att emittera vederlagsaktierna; vissa större aktieägare i EQT, motsvarande sammanlagt mer än 50% av EQT:s aktier har oåterkalleligen åtagit sig att rösta för emissionsbemyndigandet
• Transaktionen förväntas fullföljas under Q4 2022

Lock-up-klausuler för aktievederlag

Aktierna som emitteras till Jean Eric Salata och övriga nyckelpersoner i BPEA:s ledning kommer att vara föremål för lock-up-bestämmelser, i linje med de för befintliga EQT partners (10% som upphävs i september 2023, de återstående aktierna släpps sedan i årliga etapper om 20% per år i september 2024, september 2025, september 2026, september 2027 och september 2028), och kommer även att innehålla intjänande-/leaver-bestämmelser. Aktierna som emitteras till Affiliated Managers Group, Inc. (”AMG”), som äger 15% av BPEA, kommer att vid transaktionens fullföljande få 75% av EQT-aktierna utan lock-up-bestämmelser och 25% som kommer att omfattas av en lock-up-period om 180 dagar i enlighet med ett sedvanligt lock-up-avtal för institutionella investerare.

Utvald finansiell information för BPEA(6)

2019, Miljoner euro
Avgiftsgenererande AUM (vid periodens slut, miljarder euro): 11.3
Intäkter: 215
- Varav förvaltningsavgifter: 215
EBITDA: 117
EBITDA-marginal (%): 54%

2020, Miljoner euro
Avgiftsgenererande AUM (vid periodens slut, miljarder euro): 10.7
Intäkter: 227
- Varav förvaltningsavgifter: 222
EBITDA: 129
EBITDA-marginal (%): 57%

2021, Miljoner euro
Avgiftsgenererande AUM (vid periodens slut, miljarder euro): 17.7
Intäkter: 309
- Varav förvaltningsavgifter: 236
EBITDA: 206
EBITDA-marginal (%): 67%

Med beaktande av de pågående kapitalanskaffningarna förväntas BPEA:s avgiftsgenererande AUM uppgå till EUR 20 miljarder i slutet av 2022, vilket genererar EUR 350-375 miljoner i förvaltningsavgifter under 2022.

Rådgivare

Morgan Stanley & Co. International plc agerar finansiell rådgivare till EQT AB i samband med Transaktionen, och Kirkland & Ellis International LLP och Vinge agerar legala rådgivare. J.P. Morgan och Goldman Sachs agerar finansiella rådgivare till BPEA, och Simpson Thacher & Bartlett LLP, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP och Mannheimer Swartling agerar legala rådgivare till BPEA och Jean Eric Salata.

Kontakt

Olof Svensson, Head of Shareholder Relations, olof.svensson@eqtpartners.com, +46 72 989 09 15

Rickard Buch, Managing Director Communications, press@eqtpartners.com, +46 72 989 09 11

EQT Press Office, +46 8 506 55 334

För internationella medieförfrågningar

Greenbrook: Andrew Honnor / James Madsen / Alex Jones, eqt@greenbrookpr.com, +44 (0) 20 7952 2000

Presentation

Finansanalytiker och media inbjuds att delta i en telefonkonferens, inklusive en presentation klockan 08:30 CET.

Presentationen och en länk till webbsändningen för att följa telefonkonferensen i direktsändning finns tillgänglig här och en inspelning kommer att finnas tillgänglig i efterhand.

För att delta per telefon, ring nedan nummer minst 10 minuter innan telefonkonferensen börjar.

Sverige: +46 856642651
Storbritannien: +44 3333000804
Finland: +358 981710310
Danmark: +45 35445577
Norge: +47 23500243

Konferens-id: 93509653#

Detta är information som EQT AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 07:30 CET den 16 mars 2022.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden avser förväntningar, prognoser, framtida planer och strategier, förväntade händelser eller trender och liknande i avseenden som inte är baserade på historiska fakta. Sådana uttalanden kan i vissa fall identifieras genom framåtblickande uttryck såsom ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” eller den negativa motsvarigheten av dessa uttryck, och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Framåtriktade uttalanden är föremål för både kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och oförutsedda utfall, varav många ligger utanför EQT:s kontroll, vilket kan leda till att faktiska resultat skiljer sig avsevärt från de som uttrycks i ett framåtriktat uttalande. Alla framåtriktade uttalanden återspeglar EQT:s rimliga uppfattningar, antaganden och förväntningar, men de utgör inte garantier för framtida resultat. Vidare avstår EQT från alla skyldigheter att offentligt uppdatera eller revidera framtidsutsikter för att återspegla förändringar i underliggande antaganden eller faktorer, ny information, data eller metoder, framtida händelser eller andra förändringar.

Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley"), som är auktoriserad av Prudential Regulation Authority och reglerad av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, agerar uteslutande som finansiell rådgivare till EQT och ingen annan i samband med Transaktionen. I samband med sådana frågor kommer Morgan Stanley, dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda och företrädare inte att betrakta någon annan person som sin klient, och de kommer inte heller att vara ansvariga inför någon annan än EQT för att tillhandahålla det skydd som ges till Morgan Stanleys klienter eller för att ge råd i samband med Transaktionen, innehållet i detta meddelande eller någon fråga som det hänvisas till här.

1 Källa: Euromonitor

2 I AUM, undantaget internationella konkurrenter inom den privata marknaden med närvaro i Asien

3 Sedan start definieras som tillfället för skapandet av den självständiga firman (från Fund III och framåt)

4 Källa: Preqin, Pitchbook. Baserat på avgiftsgenererande AUM för fonder stängda under 2017 eller senare (exkluderar fonder stängda innan 2017 och passiva fonder)

5 Sedan start definieras som tillfället för skapandet av den självständiga firman (från Fund III och framåt)

6 USD/EUR-växelkursen motsvarande vid varje årsskifte för AUM och motsvarande ett genomsnitt för kalenderåret för resultaträkningen. Den finansiella informationen omfattar BPEA Credit