EQT Infrastructure V fremsetter tilbud om å erverve alle utestående aksjer i Torghatten ASA gjennom HATI BidCo AS med anbefaling fra styret i Torghatten ASA

23. desember 2020: EQT Infrastructure V-fondet ("EQT Infrastructure") og Torghatten ASA ("Torghatten" eller "selskapet") kunngjør i dag at HATI BidCo AS ("Budgiver") vil lansere et tilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i Torghatten gjennom et kontanttilbud ("Tilbudet").

Torghatten ble grunnlagt i 1878 og er det ledende privateide passasjertransportkonsernet i Norge, med en årlig omsetning på omtrent NOK 10 milliarder og rundt 7 000 ansatte. Selskapets hovedvirksomhet er innenfor transport på sjø, på land og i luften – fordelt på ruter for ferje, hurtigbåt, buss og flytrafikk (sistnevnte ikke del av transaksjonen) i hele Norge. Torghatten leverer viktige øy-til-fastland transporttjenester og selskapets rutenett reduserer reisetiden langs den norske kystlinjen betydelig, hvilket gjør selskapet til en kritisk del av landets innenriks transportsystem.

Den tilbudte prisen i Tilbudet er NOK 175 per aksje i kontanter for Torghatten uten flyvirksomheten. Torghatten planlegger derfor å dele ut selskapets aksjer i WF Holding AS (66 %), som eier flyselskapet Widerøe, gjennom aksjer i et nystiftet datterselskap ("Flyco") til Torghattens aksjonærer før eller i forbindelse med gjennomføring av Tilbudet, hvor aksjonærene mottar én (1) aksje i Flyco for hver aksje de eier i Torghatten. Hver aksje i Flyco verdsettes til NOK 17 ved utdelingen.

Utbyttet tilfaller de som er registrert som aksjeeiere i Torghatten i VPS pr 22.12.2020, slik at det ikke vil være mulig å erverve nye Torghatten aksjer med rett til utbytte.

Basert på denne verdsettelsen priser Tilbudet og utdelingen av aksjer i Flyco hver aksje i Torghatten til NOK 192.  

Styret i Torghatten har enstemmig besluttet å anbefale at aksjonærene i Torghatten aksepterer Tilbudet, og Budgiver har på nærmere vilkår inngått avtaler om kjøp av aksjer med Torghattens største aksjeeiere som representerer ca. 53,62 prosent av de totale utstedte og utestående aksjene i Torghatten. Aksjekjøpsavtalene inkluderer samme pris per aksje som aksjene solgt gjennom Tilbudet og gjennomføring av disse er blant annet betinget av gjennomføring av Tilbudet.

EQT Infrastructure har i flere år fulgt Torghatten tett og er imponert over selskapets utvikling det siste tiåret, med tanke på vekst, lønnsomhet og bærekraftarbeid. Med forbehold om gjennomføring av Tilbudet, har EQT Infrastructure som mål å støtte fortsatt verdiskaping for Torghatten gjennom både organiske og uorganiske vekstinitiativer. Videre forplikter EQT Infrastructure seg til å støtte Torghattens ambisiøse bærekraftplaner og intensjonen om å akselerere overgangen til null- eller lavutslipps transportinfrastruktur, i tråd med myndighetenes ambisjoner for økt bruk av batteri, biodrivstoff, hybrid og andre nye teknologier.

Daniel Pérez, partner i EQT Partners og investeringsrådgiver for EQT Infrastructure, sier:
«Torghatten er en fremragende suksesshistorie som spiller en viktig rolle for mange byer og små lokalsamfunn over store deler av Norge. EQT er imponert over selskapets utvikling det siste tiåret når det gjelder vekst, lønnsomhet og arbeidet med bærekraft. Styreleder Brynjar Forbergskog og konsernsjef Roger Granheim har en stor del av æren for dette. De har forvandlet Torghatten fra å være et regionalt, nordnorsk selskap til å bli en nasjonal samferdselsaktør. Vi skal anvende EQTs finansielle styrke og omfattende erfaring innen transportinfrastruktur for å videreutvikle Torghattens samfunnskritiske tjenester og bærekraftsprofil, til fordel for Torghattens kunder, ansatte og samarbeidspartnere over hele landet.»

Styreleder i Torghatten, Brynjar Forbergskog, kommenterer:

«Vi har siden den første henvendelsen fra EQT hatt dialog med flere interessenter, men tilbudet fra EQT fremstår som det beste alternativet for eierne og for Torghatten.  Styret har tillitt til at EQT vil videreutvikle selskapet og virksomhetene på en god måte. EQT Infrastructure ønsker å være en aktiv eier i Torghatten og vil tilby EQTs ressurser, kompetanse og nettverk for å bidra til videre lønnsom vekst. EQT har også opplyst at de ikke har planer om å flytte Torghattens hovedkontor eller skifte selskapets navn. Et enstemmig styre anbefaler budet fra EQT Infrastructure.»

Konsernsjef i Torghatten, Roger Granheim, sier:

«Jeg forventer at EQT vil være en god eier som utvikler virksomhetene på en offensiv og bærekraftig måte, både fra et miljø-, samfunns- og økonomisk perspektiv. EQT har gjennom prosessen demonstrert at de forstår den viktige samfunnsrollen som Torghatten har i flere byer og lokalsamfunn over store deler av Norge, og at de ønsker å bygge videre på dagens solide kultur og fundament.»

Verdsettelsen av tilbudet (tilbudsprisen og verdien av Flyco-aksjene)  på NOK 192 per aksje representerer en budpremie på 14 % sammenlignet med siste registrerte handelskurs for aksjene i Torghatten på NOTC. Videre representerer Verdsettelsen en budpremie på 17 %, 32 %, 41 % og 48 % sammenlignet med den volumvektede gjennomsnittsprisen (VWAP) på Torghatten for henholdsvis 1 måned, 3 måneder, 6 måneder og 12 måneder i perioden før 22. desember 2020, og 13 % sammenlignet med den høyeste registrerte handelskursen for aksjene i Torghatten.

Verdsettelsen medfører en prising av den totale egenkapitalen til Torghatten til om lag 8 580 millioner kroner basert på utestående aksjer.

Budgiver eies av EQT Infrastructure V-fondet, som forvaltes av det ledende investeringsselskapet EQT med hovedkvarter i Stockholm, Sverige. EQT ble etablert i 1994 av Wallenberg-familiens Investor AB, et ledende investeringsselskap grunnlagt i 1916 med fokus på nordiske selskap. I dag er EQT et globalt selskap med kontorer i over 16 land i Europa, Nord-Amerika og Asia. Siden oppstart har EQT innhentet nær EUR 75 milliarder i kapital og har flere investeringsstrategier, inklusiv EQT infrastruktur.

Ytterligere detaljer rundt Tilbudet:

  • Tilbudsprisen på NOK 175 per aksje vil gjøres opp ved kontantbetaling. I tillegg planlegger Torghatten, som nevnt over, å dele ut aksjer i Flyco AS til eksisterende aksjeeiere før Tilbudet gjennomføres.
  • Akseptperioden for Tilbudet starter 23. Desember 2020 i henhold til tilbudsdokument datert 22. desember 2020 ("Tilbudsdokumentet") og varer frem til 9. Februar 2021, med mulighet for Budgiver til å forlenge akseptperioden én eller flere ganger dersom det innen utløp av tilbudsfristen ikke er akseptert av aksjonærer som representerer mer enn 2/3 av alle aksjer i Torghatten (eksklusive egne aksjer), for en maksimal tilbudsperiode på 10 uker.
  • Tilbyder har forpliktet seg til å gjennomføre Tilbudet innen 20 virkedager etter å ha mottatt aksept fra 90 % av aksjene i Torghatten, forutsatt at de øvrige vilkårene for fullføring av Tilbudet er oppfylt. I et slikt tilfelle vil Tilbudsperioden bli redusert til to uker etter at Tilbyderens kunngjøring om å oppnå aksepter som utgjør 90 % av aksjene i Torghatten, med mindre med mindre den resterende delen av Tilbudsperioden er mindre enn to uker.
  • Gjennomføring av Tilbudet vil være betinget av tilfredsstillelse eller frafall av visse betingelser, herunder, men ikke begrenset til at (i) Tilbudet må aksepteres av aksjeeiere i Torghatten som eier minimum 2/3 av utestående aksjer, (ii) Selskapets vedtekter endres med hensyn til formålsbestemmelse og stemmetak, (iii) vedtak om og gjennomføring av den planlagte utdelingen av FlyCo AS aksjer, og (iv) konkurransegodkjennelse.

Tilbudet inneholder ikke betingelser som finansieringsforbehold eller forbehold for gjennomføring av selskapsgjennomgang (due diligence).

De fullstendige detaljene for Tilbudet, herunder alle vilkår og betingelser, følger av Tilbudsdokumentet som er tilgjengelig på www.torghatten.no, www.eqtgroup.com og www.nordeamarkets.com/torghatten. Aksjonærene i Torghatten oppfordres til å lese Tilbudsdokumentet, da det inneholder viktig informasjon, herunder den enstemmige innstillingen fra styret i Torghatten.

Budgiver og Torghatten har inngått en transaksjonsavtale om Tilbudet ("Transaksjonsavtalen"). I henhold til vilkårene i Transaksjonsavtalen, og i tråd med markedspraksis, har styret i Torghatten påtatt seg å bare endre, kvalifisere eller trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet dersom (i) et konkurrerende tilbud fremmes (ii) styret i Torghatten, anser dette konkurrerende tilbudet for å være gunstigere for aksjonærene i Torghatten enn Tilbudet og (iii) Budgiver ikke har matchet det konkurrerende tilbudet innen fem virkedager. Selgerne som har inngått avtaler om salg av aksjer i Torghatten til Budgiver kan ikke terminere salgsavtalene selv om styret i Torghatten ASA skulle trekke, endre eller kvalifisere sin anbefaling av Tilbudet.

Denne meldingen utgjør ikke i seg selv et tilbud. Tilbudet fremsettes på grunnlag av det formelle Tilbudsdokumentet og kan kun aksepteres i henhold til vilkårene i dette. Tilbudet vil ikke bli fremmet i noen jurisdiksjon der Tilbudet ikke vil være i samsvar med relevant lovgivning i slike jurisdiksjoner.

Nordea Bank Abp, filial i Norge og Morgan Stanley & Co. International plc er finansielle rådgivere og Advokatfirmaet Selmer AS er engasjert som juridisk rådgiver for Budgiver i forbindelse med Tilbudet.

Videre har Torghatten ASA i forbindelse med Tilbudet benyttet Arctic Securities AS som finansiell rådgiver og Arntzen de Besche Advokatfirma AS som juridisk rådgiver.

Med denne transaksjonen forventes EQT Infrastructure V å være 20-25 prosent investert (inkludert fullførte og/eller inngåtte investeringsavtaler, offentlig annonserte tilbud hvis aktuelt, og fratrukket forventede syndikeringer) basert på målsetningen for fondets størrelse og avhengig av sedvanlige regulatoriske godkjenninger.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

For Torghatten:

Brynjar Forbergskog, brynjar.forbergskog@torghatten.no, +47 957 37 061

Norsk pressekontakt for EQT: endre.johansen@corpcom.no, +47 416 10 605
EQTs internasjonale pressekontakt, press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334

Om EQT:

EQT er et formålsdrevet globalt investeringsselskap med over EUR 75 milliarder i innhentet kapital og over EUR 46 milliarder i forvaltningskapital fordelt på 16 aktive fond. EQT-fondene har porteføljeselskaper i Europa, Asia og USA med samlede driftsinntekter på over EUR 27 milliarder og nær 159,000 ansatte. EQT samarbeider med porteføljeselskapene for å oppnå bærekraftig vekst, fremragende drift og markedslederskap.

For mer informasjon, se www.eqtgroup.com

Om Torghatten:

Torghatten ASA er et av landets største transportkonsern med en årlig omsetning på ca. 10 mrd kr og ca. 7000 ansatte. Hovedvirksomheten er innenfor transport på sjø, på land og i luften – fordelt på ruter for ferje, hurtigbåt, buss og flytrafikk i hele Norge. I tillegg har konsernet flere virksomheter knyttet til verksted, reisebyrå og eiendom. Torghatten ASA har i alle år vært et konkurranseinnstilt konsern, med fokus på allsidig virksomhet i et langsiktig perspektiv. Gjennom et bredt servicetilbud, god ledelse og solid lokal forankring i våre datterselskaper, har vi det som skal til for å lykkes også i fremtiden.

For mer informasjon, se www.torghatten.no

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.

Important notice:

The offer and the distribution of this announcement and other information in connection with the offer may be restricted by law in certain jurisdictions. HATI BidCo AS assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

THE OFFER WILL NOT BE MADE IN ANY JURISDICTION IN WHICH MAKING OF THE OFFER WOULD NOT BE IN COMPLIANCE WITH THE LAWS OF SUCH JURISDICITON. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT IN ITSELF CONSTITUTE AND OFFER. THE OFFER WILL ONLY BE MADE ON THE BASIS OF THE OFFER DOCUMENT AND CAN ONLY BE ACCEPTED PURSUANT TO THE TERMS OF SUCH DOCUMENT.

The offer is subject to disclosure and procedural requirements of the Kingdom of Norway which are different from those in the United States. In addition, the payment and settlement procedures with respect to the offer will comply with the relevant Norwegian rules, which differ from United States payment and settlement procedures.