EQT VII[1] (”EQT”), genom IGT Holding IV AB[2] (”IGT Holding”), har förvärvat aktier i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) (“IFS”) motsvarande 68 procent av rösterna och 63 procent av totala antalet aktier i IFS.[3] Förvärven skedde från IFS:s huvudägare, innefattande Förvaltnings AB Wasatornet, Gustaf Douglas, Catella Fondförvaltning AB, Lannebo Fonder AB, SEB, AP4, Anders Böös AB, Greenfield AB (Bengt Nilsson), Heinz Kopfinger, DNB (tillsammans ”Huvudägarna”) och andra.

IGT Holding har förvärvat aktierna till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Det erlagda priset är cirka 20 procent (och 21 procent) högre, jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS:s B-aktier (och A-aktier) under de senaste sex månaderna på Nasdaq Stockholm.[4]

Genom förvärven har IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS, vilket IGT Holding i enlighet med 3 kapitlet, 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden måste offentliggöra. Detta pressmeddelande utgör ett sådant offentliggörande. IGT Holding är nu skyldig att offentliggöra ett budpliktsbud avseende de kvarvarande aktierna i IFS inom fyra veckor från förvärvet, det vill säga senast den 25 december 2015. IGT Holding kommer inom denna period, efter ett formellt styrelsebeslut, att genom ett separat pressmeddelande offentliggöra ett budpliktsbud avseende de kvarvarande aktierna i IFS till ett pris om 362,50 kronor per aktie.

Per Franzén, Partner på EQT Partners AB kommenterar:

”IFS är en stark oberoende spelare på den globala ERP-marknaden. Bolaget har utvecklat en unik position inom branscher som Energi, Flyg- & Försvarsindustrin samt Field Service Management. För att kunna uppnå Bolagets strategiska mål anser vi att det är nödvändigt att snabbt genomföra betydande och långsiktiga investeringar i närtid. EQT[5] kommer att fortsätta stödja IFS i att utveckla och stärka marknadspositionen genom att förse bolaget med nödvändiga finansiella resurser, och genom att investera i IFS:s kunderbjudande och globala organisation. Vi sätter stort värde på IFS:s ledning och anställda och är övertygade om att vi, genom vårt unika globala nätverk, vårt kunnande inom mjukvara och vår modell för bolagsstyrning, är mycket väl positionerade för att hjälpa IFS att accelerera sin tillväxt”, säger Per Franzén, Partner på EQT Partners AB som agerar som investeringsrådgivare till EQT fonder.

VD på IFS kommenterar:

”IFS har presterat väl under senare år och har etablerat en stark position inom våra valda sektorer med en mycket konkurrenskraftig produkt av högsta klass, en stark kundbas, samt dedikerade och effektiva medarbetare. EQT:s expertis och dess investeringsresurser kommer att göra det möjligt att snabbt skala upp verksamheten för att kunna nå bolagets verkliga potential. Både jag och IFS:s ledningsgrupp ser mycket fram emot att ta detta steg i bolagets tillväxthistoria och vi är fast övertygade om att det kommer att vara fördelaktigt för våra kunder, anställda och samarbetspartners”, säger Alastair Sorbie, VD på IFS.

Huvudägarna i IFS kommenterar:                                

“IFS har skapat stort värde för sina aktieägare under de senaste åren. Vår åsikt är att EQT VII:s pris representerar en rättvis värdering av Bolagets potential. Vi har därför valt att sälja våra aktier. Vi är övertygade om att EQT VII kommer att vara en ansvarsfull ägare och stödja Bolaget och dess anställda framåt”.      

Bakgrund till förvärvet och EQT:s intresse för bolaget

IFS är verksamt inom utveckling, försäljning och implementering av affärslösningar för helintegrerade affärssystem (ERP). Bolaget bildades 1983 och har för närvarande 2 700 anställda som stödjer fler än 2 400 kunder världen över genom lokala kontor och ett växande ekosystem av partners. IFS har omkring en miljon användare i verksamheter världen över som förlitar sig på IFS:s mjukvara för kritiska affärsprocesser. IFS:s aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

EQT är en tillväxtfokuserad investerare och ägare med en omfattande erfarenhet av att utveckla företag inom olika industrier världen över. Under EQT:s ägarskap ökar EQT:s portföljbolag årligen i genomsnitt sin personalstyrka med 11 procent, sin försäljning med 8 procent och sin EBITDA med 11 procent.

EQT är imponerade av Bolagets utveckling. IFS har etablerat en attraktiv position inom specifika områden på ERP-marknaden inom tillverkning och verkstad, däribland inom Enterprise Asset Management-segmentet. I tillägg till detta är IFS fokuserat på särskilda industrivertikaler inom vilka Bolaget, med sin kunskap om dessa verksamhetsområden; har möjlighet att vara marknadsledande, såsom Energi, Flyg- & Försvarsindustri och Field Service Management.

EQT stödjer IFS:s strategi att:

• fortsätta investera i den ytterligare utvecklingen av den industrispecifika produktserien för att bibehålla och öka den höga kundnöjdheten som IFS har på marknaden;
• ta tillvara på dess omfattande kunskap om specifika verksamhetsområden för att leverera differentierade kundlösningar inom utvalda industrisektorer, vilka andra konkurrenter inte kan leverera;
• ta till vara på dess arv och nuvarande starka position inom Enterprise Asset Management-segmentet för att öka fokus på ”Internet of Things”-lösningar; och
• fokusera på M&A för att komplettera produktutbudet och därmed förmågan att öka takten i genomförandet av strategin för att nå de ovan angivna målen.

EQT stödjer IFS:s strategiska mål och anser att IFS är väl positionerat för att uppnå dessa. EQT anser emellertid också att IFS skulle dra fördel av ytterligare investeringar inom försäljning och marknad, partnernätverket samt produktutveckling för att helt uppnå sina strategiska mål. Dessa investeringar är typiskt sett av strategisk och långsiktig karaktär, och även om det kan leda till fördelar på lång sikt så kommer det att ha en negativ effekt på det finansiella resultatet på kort till medellång sikt.

EQT kan understödja IFS i en onoterad miljö genom bland annat:

• långsiktiga investeringar i produkten och organisationen syftandes till att ytterligare stärka marknadspositionen inom utvalda industrivertikaler; och
• stötta IFS i att utveckla sitt globala ekosystem av partners så att de kan fortsätta att förbättra sin förmåga att erbjuda kostnadseffektiva globala lösningar; och
• tillhandahållande av finansiella resurser och strategisk kompetens till IFS för att accelerera dess förvärvsstrategi.

Med stöd av de betydande resurser som EQT har till sitt förfogande, samt ett långsiktigt investeringsperspektiv, är EQT övertygat om att EQT är väl positionerad att stödja IFS i genomförandet av denna strategi. Genom att dra nytta av sitt unika och globala nätverk har EQT även möjlighet att stödja IFS genom att öka kännedomen om bolagets globala varumärke och därigenom få tillgång till nya kunder.

IGT Holding IV AB

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 30 november 2015 klockan 07.00 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta:

Kerstin Danasten, EQT

Telefon: +46 8 506 55 34

Mobil: +46 766 414290

Email: kerstin.danasten@eqt.se

För brådskande förfrågningar: press@eqt.se

EQT i korthet

EQT är ett ledande private equity-bolag med verksamhet i Europa, Östeuropa, USA och Kina. EQT har investeringsstrategier inom buy-outs, tillväxtfinansiering och infrastruktur. EQT har en tillväxtorienterad approach och en historik av framgångsrika investeringar. EQT bildades 1994 av Investor AB, Skandinaviens största investmentbolag, tillika del av Wallenberggruppen, och har sedan starten rest cirka 29 miljarder euro från över 300 globala institutionella och professionella investerare. Cirka 17 miljarder euro har investerats i omkring 140 bolag. Idag äger EQT:s fonder omkring 60 bolag i en rad olika branscher världen över med omkring 140 000 anställda och med en omsättning på cirka 17 miljarder euro. EQT har kontor i 15 länder på tre kontinenter med totalt runt 335 anställda.

Som ägare fokuserar EQT på att introducera ”a sense of urgency” och en entreprenöriell kultur i bolagen för att motivera ledningen att aktiv arbeta med tillväxtorienterade strategier samt utveckla nya initiativ. Nyckelkomponenterna i EQT:s affärsmodell är en gemensam affärsplan och ett gemensamt tankesätt. Detta uppnås genom samägande och full transparens kring mål och visioner.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier. Den som passerar budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i ett bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad måste i enlighet med 3 kapitlet, 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, offentliggöra att budpliktsgränsen passerats. Detta pressmeddelande utgör ett sådant offentliggörande.

[1] EQT VII i egenskap av general partner till EQT VII (General Partner) LP som i sin tur agerar i egenskap av general partner till EQT VII (No.1) Limited Partnership och EQT VII (No.2) Limited Partnership.

[2] Ett av EQT indirekt helägt nybildat bolag under namnändring från Goldcup 11920 AB.

[3] Baserat på totalt antal utestående aktier med undantag för de egna aktier som innehas av IFS.

[4] Sex månaders volymvägda genomsnittliga betalkurs A-aktier: 298,87 kronor per aktie, B-aktier: 302,39 kronor per aktie.

[5] Med “EQT” avses EQT Holding AB och dess närstående och, där sammanhanget så kräver, en eller flera EQT-märkta fonder.