EQT och Ratos erbjuder, genom det gemensamt ägda bolaget DIAB, 120 kronor kontant per aktie i Dahl. Erbjudandet innebär ett totalt budvärde om 2 496 miljoner kronor.
DIAB är ett svenskt bolag som till 51 procent ägs av EQT och till 49 procent av Ratos.
Dahls aktier noteras idag på A-listan vid Stockholms Fondbörs och på Köpenhamns Fondbörs. DIABs erbjudande innebär en premie om 47 procent i förhållande till den genomsnittliga senaste betalkursen för Dahlaktien under perioden 21 december 1998--5 februari 1999, de 30 senaste handelsdagarna före det att handeln i Dahlaktien stoppades vid Stockholms Fondbörs.

Ratos äger för närvarande 28 procent av kapital och röster i Dahl. EQT och DIAB äger inga aktier i Dahl. Ratos avser att acceptera erbjudandet avseende samtliga sina aktier i Dahl.

Dahl är Nordens ledande grossist- och handelsföretag på marknaden för VVS- och VA-produkter samt rörprodukter till industrin. Dahlkoncernen har en ledande position i Danmark, Norge, Sverige och Polen samt en stark ställning på den finska marknaden.

"Dahl kommer att spela en intressant roll i den fortsatta strukturförändringen av grossistmarknaden för byggnadsmaterial. För att framgångsrikt kunna genomföra de åtgärder som framöver krävs bör en arbetssituation för Dahls ledning skapas där man kan ägna all kraft åt att realisera den tillväxtpotential som finns i bolaget." säger Arne Karlsson, VD i Ratos.

"Vi har följt Dahls utveckling under det senaste halvåret. Enligt vår bedömning har Dahl som onoterat bolag större utrymme för åtgärder som höjer Dahls långsiktiga lönsamhet. Vi vände oss till Ratos och det visade sig att våra idéer kring Dahl sammanföll. Tillsammans med Ratos ska vi, i nära samarbete med Dahls företagsledning, utveckla företaget på ett industriellt ansvarsfullt sätt", säger Lars Ramqvist, styrelseordförande i EQT Scandinavia BV.

Styrelsen i Dahl Intressenter AB ("DIAB"), styrelsen i EQT Scandinavia BV ("EQT") och styrelsen i Förvaltnings AB Ratos (publ) ("Ratos") har beslutat att DIAB skall lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Dahl International AB (publ) ("Dahl") att överlåta sina aktier i Dahl till DIAB mot 120 kronor kontant per aktie.

DIAB är ett svenskt bolag som till 51 procent kommer att ägas av investerarna bakom EQT och till 49 procent av Ratos.

Kreditlöften har erhållits avseende erforderlig finansiering av erbjudandet.

Ratos äger sedan ägarspridningen och börsintroduktionen 1996 28 procent av kapital och röster i Dahl. Ratos avser att lämna in samtliga sina aktier i erbjudandet. Med anledning av det offentliga erbjudandet avser styrelsen i Dahl att inhämta en oberoende värdering av Dahlaktien och utfärda en rekommendation till aktieägarna i Dahl. Denna rekommendation avses avges under anmälningstiden för erbjudandet. Styrelsen i Dahl har meddelat att ledamöterna Conny Karlsson, Thomas Mossberg och Per-Olof Söderberg inte kommer att delta i beslut om rekommendation.

Bakgrund och motiv
Ratos har varit en aktiv ägare i Dahl sedan 1972. Från 1986 fram till börsintroduktionen 1996 var Ratos ensam ägare och därefter har ägarandelen uppgått till 28 procent av kapital och röster.

Under den senaste tioårsperioden har Dahl genom en medveten och konsekvent genomförd strategi renodlats som VVS-grossist. Dahl har genom organisk tillväxt och ett betydande antal förvärv lett strukturomvandlingen på den nordiska marknaden. Dahl har därmed uppnått en betydande position i de fyra nordiska länderna samt på den snabbt växande polska marknaden. En etablering har också inletts i Estland.

Dahlaktien fick vid börsintroduktionen i juni 1996 ett positivt mottagande av aktiemarknaden med en stark kursutveckling såväl i förhållande till Stockholms Fondbörs generalindex som i absoluta tal. Under 1997 försämrades Dahls resultat kraftigt främst till följd av kostnader i samband med integration av Skoogs VVS-rörelse, svag efterfrågan i Sverige och omställningskostnader i distributionssystemet. Aktiemarknadens intresse för Dahlaktien minskade och kursutvecklingen har under 1997 och 1998 varit väsentligt sämre än för respektive index på Stockholms Fondbörs och Köpenhamns Fondbörs. Sedan toppnoteringen i början av 1997 har kursutvecklingen varit negativ även i absoluta tal. Trots en tillfredsställande tillväxt, långsiktigt inriktade strukturåtgärder och en förbättring av resultatnivån har denna bild ej kommit att förändras.

Ratos fastställde i mitten av december 1998 en förändring av bolagets strategi. Ratos skall utvecklas från att vara ett investmentbolag med i huvudsak noterade innehav till att bli ett ägarbolag med betydande andel onoterade bolag och därigenom skapa möjligheter till hög avkastning för Ratos aktieägare. Som en naturlig del av strategiomläggningen utvärderar Ratos såväl befintlig aktieportfölj som framtida investeringsmöjligheter.

Fristående från pågående utvärdering kontaktades Ratos av EQT Partners AB, som presenterade ett initiativ till diskussioner om Dahls framtida utvecklingsmöjligheter och hur en förändrad ägarstruktur skulle kunna bidra till Dahls industriella och marknadsmässiga utveckling.

Baserat på diskussionerna har styrelserna i EQT respektive Ratos kommit till en gemensam uppfattning om att de med förenad industriell kompetens och erfarenhet kan skapa långsiktiga mervärden och realisera Dahls lönsamhetspotential.

I ett europeiskt perspektiv har en strukturförändring på grossistmarknaden för byggnadsmaterial inletts. Ett första steg är en nationell koncentration där exempelvis Dahl genom konsekvent förvärvsstrategi skapat ledande positioner inom avgränsade geografiska marknader. Dahl kommer att fortsätta spela en framträdande roll i branschens strukturförändring, vilket är en förutsättning för framtida konkurrenskraft. I ljuset härav står Dahl inför betydande utmaningar. För att säkerställa långsiktigt uthållig lönsamhet krävs såväl fortsatta strategiska företagsförvärv som investeringar i distributionssystem och IT-system, vilket kan tynga resultatet på både kort och medellång sikt. Därutöver krävs konstant och uthålligt fokus på att kontinuerligt förbättra kostnadseffektiviteten i en bransch som präglas av måttlig tillväxt och betydande priskonkurrens.

Enligt EQTs och Ratos bedömning kommer denna strategi att vara svår att genomföra för Dahl som noterat bolag. Ett framgångsrikt genomförande kräver kraftsamling och arbetsro för företaget samt en ägarmiljö som kan acceptera resultatmässiga uppoffringar i det kortare perspektivet.

Styrelsen i DIAB avses bestå av sex ordinarie ledamöter, där vardera part utser tre. Ordförande skall utses i samförstånd mellan EQT och Ratos. Ett aktieägaravtal reglerar hur frågor av väsentlig betydelse skall hanteras.

EQT och Ratos avser att gemensamt agera katalysator i det ovan beskrivna förändringsarbetet. EQT Scandinavia I har på motsvarande sätt ett delat ägande med tidigare huvudägare i flera portföljbolag, bland annat Sabroe Refrigeration i Danmark, Duni i Sverige och Perlos i Finland. Erfarenheterna avseende dessa företags utveckling med den föreslagna ägarmodellen är mycket positiva.

Genom ett nära samarbete med Dahls ledning avser EQT och Ratos utöva ett aktivt ägarskap och med ett långsiktigt perspektiv befästa och utveckla Dahls marknadsledande position på ett industriellt ansvarsfullt sätt. EQT och Ratos har för avsikt att erbjuda en krets ledande befattningshavare, däribland verkställande direktören Per-Olof Söderberg, delägande i det nya bolaget. Ledningens engagemang är avgörande, vilket enligt EQTs och Ratos uppfattning kräver gemensamma mål och handlingsplaner som befästs genom ett delägande.

Erbjudandet
Aktieägarna i Dahl erbjuds att överlåta sina aktier till DIAB mot 120 kronor kontant per aktie. Courtage utgår ej. Villkoren för fullföljande av erbjudandet framgår nedan. Det totala värdet av erbjudandet är 2 496 miljoner kronor.

Aktierna i Dahl noteras på A-listan vid Stockholms Fondbörs och på Köpenhamns Fondbörs. Senaste betalkurs 5 februari 1999, sista handelsdagen före det att handeln i Dahlaktien stoppades vid Stockholms Fondbörs, var 88,50 kronor per aktie. Erbjudandet innebär således en premie om 36 procent i förhållande till senaste betalkurs 5 februari 1999. Jämfört med den genomsnittliga senaste betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före det att handeln stoppades i Stockholm uppgår premien till 47 procent.

Villkor för erbjudandet
DIABs erbjudande gäller med förbehåll för att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att DIAB blir ägare till mer än 90 procent av kapital och röster i Dahl. DIAB förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning;
att samtliga svenska och utländska tillstånd och godkännanden, innefattande sådana från relevanta konkurrensmyndigheter, nödvändiga för erbjudandet och för det föreslagna förvärvet av Dahl erhålls på villkor som enligt DIABs bedömning inte väsentligt påverkar förvärvet; samt att förvärvet, innan offentliggörande skett av att erbjudandet fullföljs, inte, enligt DIABs bedömning, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet, som vid bedömningstillfället föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför DIABs kontroll.

Preliminär tidsplan
Prospekt förväntas kunna tillsändas aktieägarna i Dahl omkring den 22 februari 1999. Acceptperioden planeras löpa från den 23 februari till och med 22 mars 1999. Om DIAB offentliggör att erbjudandet fullföljs omkring den 24 mars 1999, beräknas likvid erläggas den 31 mars 1999. DIAB förbehåller sig rätten att förlänga accepttiden liksom att senarelägga tidpunkten för erläggande av likvid.

D. Carnegie AB är rådgivare till DIAB, EQT och Ratos i samband med erbjudandet.

Stockholm den 11 februari 1999

Dahl Intressenter AB (under föreslagen namnändring från Binnimation Stockholm AB) Styrelsen

För ytterligare information:
Arne Karlsson, VD Ratos, telefon 08-700 17 00
Lars Ramqvist, EQT Scandinavia BV, telefon 08-778 43 02
Conni Jonsson, EQT Partners AB, rådgivare till EQT Scandinavia BV,
telefon 08-440 53 02

Bilagor:

EQT i korthet
EQT Scandinavia BV bildades våren 1998 av bland andra Investor AB och det amerikanska investeringsbolaget AEA för att investera i medelstora företag i de nordiska länderna.

EQT Scandinavia BV skall med sitt nätverk, industriella och finansiella kompetens samt kapital i nära samarbete med företagens ledningar utveckla och realisera de förvärvade bolagens vinstpotential.

EQT Scandinavia BV har rönt stort intresse bland investerare. Bolagets fond har tillförts 5,7 miljarder kronor i riskkapital.

Investerarna i EQT Scandinavia I (tidigare Scandinavian Equity Partners Ltd) och EQT Scandinavia II har hittills investerat över 3 miljarder kronor i följande bolag: Brukens Nordic AB, Sabroe Refrigeration A/S, Orrefors Kosta Boda AB (Royal Scandinavia A/S), Perlos Oy, Duni AB, FlexLink AB, Struers A/S, TAC AB, StjärnTV AB, Ballingslöv AB, Vaasan Baking Oy samt Stenqvist AB.

Styrelsen för bolaget, EQT Scandinavia BV som förvaltar fondens investeringar, består av ordförande Lars Ramqvist, Jacob Wallenberg, Claes Dahlbäck, Massimo Rossi, Vincent Mai, Börje Ekholm och Claus Moller.

EQT Partners AB agerar som investeringsrådgivare till EQT Scandinavia I och II samt EQT Danmark.

Ratos i korthet
Ratos är ett ägarbolag vars affärsidé är att över tiden för de egna aktieägarna skapa högsta möjliga avkastning genom ett professionellt, aktivt och ansvarsfullt utövande av ägarrollen i ett antal utvalda bolag och investeringssituationer, där Ratos skapar en unik investeringsmöjlighet för aktiemarknadens aktörer. Mervärden skall skapas i samband med förvärv, utveckling och försäljning av företag. Substansvärdet 1999-02-05 uppgick till 7,1 miljarder kronor och består av Aktiva innehav och en Kapitalförvaltning. Aktiva innehav är, förutom Dahl, Esselte, PriFast, Scandic Hotels, ACE, Capona, Telelogic, Telia Overseas och TV8.